Como encerrar uma empresa em Hong Kong
Como encerrar uma empresa em Hong Kong
A maioria dos fundadores acha que encerrar uma empresa é a parte fácil. Você para de operar e imagina que, assim que as taxas anuais deixam de ser pagas, a empresa desaparece em silêncio. Não é assim que funciona em Hong Kong. Uma empresa da qual você simplesmente se afasta não fecha – ela fica no registro acumulando multas, e a responsabilidade que existe dentro dela continua ligada a você. E a forma como você encerra importa, porque a saída errada pode seguir você até o próximo negócio.
A USG já encerrou empresas para empreendedores que chegaram depois de uma abertura que não deu em nada – muitas vezes uma empresa que nunca conseguiu a conta bancária, ou uma criada para um único contrato que agora acabou. A maioria deles escolheu Hong Kong por bons motivos; a empresa simplesmente chegou ao fim da vida útil. Então aqui estão as formas reais de encerrar uma empresa de Hong Kong, qual delas serve para cada situação e os erros que transformam um encerramento simples em um encerramento caro.
Por que os fundadores encerram uma empresa de Hong Kong
Empresas são abertas com um plano, e planos mudam. Os motivos que mais vemos são práticos:
- O projeto para o qual a empresa foi criada acabou – um contrato de um ano, um único negócio, uma entrada no mercado que agora está concluída.
- O negócio se mudou para outro lugar – para Singapura, para a China continental ou de volta para casa – e a empresa de Hong Kong agora é redundante.
- A abertura nunca decolou. Sem conta bancária e sem clientes – uma empresa que existe no papel e em nenhum outro lugar.
- As contas pararam de fechar, e há dívidas ou fornecedores não pagos para resolver antes de qualquer outra coisa.
O motivo importa, porque é ele que decide qual saída está aberta para você. Uma empresa limpa, sem nada dentro, tem a saída mais simples. Quando há dívidas ou dinheiro ainda se movendo, você precisa de uma saída mais trabalhosa. Escolher o caminho errado é onde os empreendedores perdem meses e, às vezes, o próprio dinheiro.
A pergunta de verdade: em que estado está a sua empresa?
Antes de olhar formulários e procedimentos, responda uma pergunta com honestidade. A empresa está limpa e parada, ou ainda tem coisas presas a ela – dinheiro devido, bens em nome dela, uma conta com saldo, uma disputa em aberto? Essa resposta aponta para um de quatro caminhos, e só um deles é o certo para a sua situação.
Hong Kong oferece quatro saídas previstas em lei. Três são escolhas de verdade, que você faz de propósito. A quarta é o que acontece se você ignorar o problema, e é ela que causa o estrago. Resumindo:
- Limpa e inativa, sem nada dentro – baixa.
- Bens ou dívidas ainda a acertar – liquidação voluntária.
- Ainda sem certeza, talvez use de novo – dormância.
- Não fazer nada – a empresa é excluída do registro do jeito difícil, e o custo fica com você.
Saída 1 – Baixa: a empresa limpa e parada
A baixa, ou exclusão do registro, é o caminho que a maioria dos nossos clientes usa. Ela serve para uma empresa que já parou: sem negócios nos últimos três meses, sem dívidas em aberto, sem conta bancária ainda aberta, sem processo judicial pendurado nela. Se isso descreve a sua empresa, esta é a saída mais simples e mais barata.
O processo segue uma ordem fixa. Primeiro você obtém um Notice of No Objection do Inland Revenue Department (a autoridade tributária de Hong Kong) – a confirmação de que a empresa não deve imposto. Depois você protocola o formulário NDR1 no Companies Registry (o registro de empresas de Hong Kong). O Companies Registry publica um aviso no Hong Kong Gazette (o diário oficial de Hong Kong), e abre uma janela de três meses para qualquer um apresentar objeção. Quando ninguém apresenta, sai um aviso final e a empresa é dissolvida. Do começo ao fim, conte com cerca de cinco a seis meses, e a liberação fiscal é a parte que dita o ritmo.
Agora a parte que pega quem já operou. Você não pode dar baixa em uma empresa que ainda deve uma declaração ao fisco. Já levamos clientes para encerrar uma empresa que tinha operado e fomos mandados direto de volta: prepare as demonstrações financeiras do ano passado, peça que sejam auditadas, protocole a Profits Tax Return, a declaração de imposto sobre lucros, e só então o encerramento sai. O Companies Registry rejeita o pedido enquanto as declarações fiscais não estiverem completas – já tentamos o caminho curto, e não existe caminho curto. Para uma empresa que fez negócio de verdade, a faixa honesta é de seis meses a um ano, porque você está fechando um ano fiscal inteiro na saída. O que decide onde você cai dentro dessa faixa é o encerramento do seu exercício fiscal e em que ponto desse ciclo você protocola: encerre logo depois do fim do exercício e o prazo fica curto; protocole perto do começo de um novo exercício fiscal e o Inland Revenue Department pode pedir mais uma declaração zerada antes de soltar a empresa.
Saída 2 – Liquidação voluntária: quando há algo a acertar
Assim que uma empresa tem bens a distribuir, dívidas a acertar, funcionários a desligar ou uma conta ainda com saldo, a baixa está fora de cogitação. Aqui entra a liquidação, ou dissolução, que existe para encerrar a empresa de um jeito que protege você enquanto credores e donos são acertados na ordem certa.
Existem duas versões, e a diferença é se a empresa consegue pagar as dívidas. Se consegue – os diretores podem declarar com honestidade que a empresa é solvente –, é um members’ voluntary winding-up (a liquidação voluntária pelos acionistas): os acionistas votam pelo encerramento, um liquidante licenciado assume, vende o que precisa ser vendido, paga os credores e devolve o que sobra aos donos. Quando a empresa não consegue pagar as dívidas, você está em terreno de insolvência, e os credores podem forçar uma liquidação pela via judicial. A primeira é ordenada e continua sob o seu controle. A segunda é mais lenta e mais cara, e o volante não está mais com você.
A liquidação custa mais e demora mais do que uma exclusão do registro. Para uma empresa com coisas de verdade dentro dela, essa estrutura é a proteção. Um liquidante licenciado fechando as contas direito é o que fica entre você e um credor que venha atrás de você pessoalmente um ano depois.
Saída 3 – Dormância: quando você não está pronto para decidir
Às vezes a resposta honesta é que você ainda não sabe. A empresa está parada, mas talvez você a use de novo no ano que vem para um novo contrato ou um novo mercado. Encerrar de vez e registrar tudo de novo depois seria desperdício. A dormância é a opção de estacionar a empresa.
Você para toda a atividade, aprova uma deliberação especial declarando a empresa dormente (dormant company) e comunica o Companies Registry. Uma empresa dormente fica dispensada de preparar contas auditadas e de entregar a declaração anual, que é onde fica a maior parte do custo anual. Ela continua renovando o Business Registration todo ano e precisa manter o endereço registrado e os administradores da empresa, então não é de graça e não é invisível. Quando você quiser a empresa de volta, você a reativa.
A dormância se justifica quando há um motivo concreto para manter a casca – um contrato que você espera renovar, um mercado em que planeja entrar de novo. Só que, com frequência demais, ela é só fuga: um jeito de adiar a decisão sobre uma empresa que você nunca mais vai usar. Uma empresa dormente que você esquece vai escorregando de volta para o problema do abandono descrito abaixo. Se para você acabou, encerre direito.
Saída 4 – Não fazer nada: a saída que custa mais caro
Esta é a saída que os empreendedores escolhem sem querer. Você para de entregar as declarações e deixa as taxas sem pagar, supondo que a empresa vai sumir sozinha. Ela até acaba sendo excluída do registro – o Companies Registry remove as empresas que somem – mas o caminho até lá é caro, e ele não elimina a responsabilidade como um encerramento adequado elimina.
Veja quanto custa de verdade simplesmente ir embora:
- As multas por atraso na entrega se acumulam durante todo o tempo em que a empresa fica sem entregar as declarações.
- Dívidas e impostos não pagos podem cair sobre você pessoalmente – diretores e acionistas nem sempre ficam protegidos atrás da empresa depois que ela é abandonada.
- Tudo o que a empresa ainda tem passa para o governo de Hong Kong – o termo jurídico é bona vacantia, e recuperar esses bens depois é lento e raramente vale a pena.
- O seu nome entra nos registros bancários e de compliance como o de alguém que deixou uma empresa bagunçada – e, para um fundador de um país com altas barreiras, esse sinal de alerta é a última coisa de que você precisa na próxima solicitação.
Esse último ponto é a verdadeira razão pela qual dizemos a todo cliente que nunca abandone uma empresa. Uma multa por atraso é coisa pequena. Um sinal de alerta no compliance não é – ele pode ficar no seu histórico por anos e aparecer na hora em que você menos quer, muitas vezes quando você tenta abrir uma nova conta para a sua próxima empresa. Encerre a empresa direito e você evita tudo isso. Custa um pouco agora e poupa você de um problema difícil de desfazer depois.
Como encerrar a sua empresa de forma limpa, passo a passo
Seja qual for o caminho que serve para você, o trabalho de base é o mesmo. Antes de protocolar qualquer coisa:
- Levante o que realmente existe dentro da empresa – contratos em aberto, bens, saldos bancários, tudo o que ainda devem a você ou que você deve.
- Quite o que a empresa deve – a fornecedores, a funcionários, ao fisco e a qualquer outro que tenha um crédito – antes que os donos recebam qualquer coisa de volta.
- Encerre as contas bancárias direito. Uma conta aberta trava uma baixa, e uma conta meio encerrada cria os próprios problemas.
- Protocole os formulários certos para o seu caminho e fique acompanhando o Gazette para saber que o encerramento está andando.
- Guarde a documentação por sete anos depois do encerramento. Hong Kong espera isso, e se aparecer uma pergunta depois – às vezes do seu próprio país – esses documentos são a sua prova de que a empresa foi encerrada como devia.
Duas situações que vemos muito
Se você ainda deve a fornecedores na China quando encerra, isto importa. Em uma liquidação voluntária, os seus credores, incluindo os fornecedores chineses, ganham um prazo para apresentar os créditos ao liquidante, que paga na ordem antes de qualquer coisa voltar para os donos. Eles têm que apresentar esse crédito em Hong Kong, contra a empresa. Um fornecedor geralmente não pode ir atrás de você pessoalmente, a não ser que você tenha assinado uma garantia pessoal – ou que um tribunal reconheça uma conduta indevida, como fraudulent trading ou wrongful trading (fraude contra credores ou continuar operando uma empresa insolvente). Saber disso antes de começar muda a forma como você planeja o encerramento inteiro.
A segunda é sobre passaportes. Se a sua empresa era voltada para fora e você tem passaporte de um país com altas barreiras, conte que as autoridades do seu país podem um dia pedir a prova de que a empresa foi mesmo encerrada. Guarde os documentos da baixa ou da liquidação, porque eles são a resposta clara para essa pergunta. É também por isso que o abandono machuca mais os fundadores de países com altas barreiras do que os outros: uma empresa que nunca foi encerrada direito é difícil de provar encerrada.
Perguntas frequentes
Não – esta é a forma mais cara de encerrar. A empresa até acaba sendo excluída do registro, mas no caminho ela junta multas por atraso na entrega, e as dívidas e os impostos não pagos podem virar responsabilidade pessoal sua. Tudo o que a empresa ainda tem passa para o governo, e o seu nome entra nos registros de compliance como o de alguém que deixou uma empresa bagunçada. Para um empreendedor que vai abrir outra empresa depois, esse sinal de alerta pesa muito mais do que o custo de um encerramento adequado.
A baixa, se a empresa estiver limpa: sem negócios nos últimos três meses, sem dívidas, sem conta bancária aberta, sem disputas. Você obtém um Notice of No Objection do Inland Revenue Department, protocola o formulário NDR1 e espera passar o prazo de objeção no Gazette. Conte com cerca de cinco a seis meses. Não dá para ir mais rápido pulando a liberação fiscal – é essa a etapa que dita o ritmo.
Você encerra por uma liquidação voluntária, e não por uma exclusão do registro. Os seus credores, incluindo os fornecedores chineses, ganham um prazo para apresentar os créditos ao liquidante, que paga na ordem antes de qualquer dinheiro voltar para os donos. O ponto importante: eles têm que apresentar o crédito em Hong Kong, contra a empresa. Eles geralmente não podem ir atrás de você pessoalmente, a não ser que você tenha assinado uma garantia pessoal pela dívida – ou que um tribunal reconheça uma conduta indevida, como fraudulent trading ou wrongful trading.
Não. Se você talvez use a empresa de novo, pode mantê-la dormente: parar toda a atividade, aprovar uma deliberação especial e comunicar o Companies Registry. Uma empresa dormente não precisa de contas auditadas nem de declaração anual, embora ainda precise renovar o Business Registration todo ano. Se você terminou de verdade e não há motivo real para manter a casca, a baixa é mais limpa do que deixar uma empresa dormente à deriva.
Sete anos. Guarde os documentos financeiros e a papelada do encerramento – os documentos da baixa ou da liquidação – por pelo menos esse tempo depois que a empresa deixar de existir. Se algum dia aparecer uma pergunta, às vezes das autoridades do seu próprio país, esses documentos são a sua prova de que a empresa foi encerrada como devia e teve as pendências resolvidas.
Sim, mas você fecha o ano fiscal na saída. O Companies Registry não dá baixa em uma empresa que ainda deve uma declaração ao Inland Revenue Department, então primeiro você prepara as contas do ano passado, manda auditá-las e protocola a Profits Tax Return. Só então o encerramento sai. Para uma empresa que operou de verdade, a faixa realista é de seis meses a um ano, em vez dos cinco a seis meses de que uma empresa dormente precisa – onde você cai depende do encerramento do seu exercício fiscal e de em que ponto desse ciclo você protocola.
Encerre a conta primeiro, e reserve tempo para isso. Uma empresa com conta bancária aberta não cumpre as condições para uma exclusão do registro, então o pedido de baixa fica parado até a conta sumir. A ordem importa mais do que os fundadores imaginam: o saldo tem que sair enquanto a empresa ainda existe legalmente, porque, depois que ela é dissolvida, não sobra entidade nenhuma para dar ordem ao banco, e recuperar o que ficou lá dentro passa a ser lento. Guarde a confirmação por escrito do banco de que a conta foi encerrada, junto com os extratos finais, na mesma pasta do resto da papelada do encerramento – os documentos que você vai guardar por sete anos de qualquer forma. Quando foi o próprio banco que encerrou a conta, essa confirmação cumpre o mesmo papel.
Precisa de ajuda com isso?
Encerrar bem uma empresa é, na maior parte, fazer as partes chatas na ordem certa e saber qual dos quatro caminhos serve para o que você tem. Se você está encerrando alguma coisa – principalmente uma empresa com um histórico bancário difícil ou com fornecedores ainda a acertar –, agende uma conversa gratuita e nós mapeamos a saída mais limpa. Nós cuidamos de toda a parte de compliance e encerramento para as nossas próprias empresas de Hong Kong e para fundadores que nos procuraram para arrumar o trabalho de outra pessoa.